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Modification statutaire

Une modification des statuts nécessite l’accord des associés. Ces modifications, qui peuvent intervenir à tout moment dans la vie d’une entreprise, n’ont aucun caractère définitif. Elles requièrent pourtant une très grande attention.

Augmentation de capital, changement de gérant, cession de parts sociales, nouvel apport en nature, quelle que soit la modification, une nouvelle déclaration auprès du Registre du Commerces et des Sociétés (RCS) devra être effectuée, ainsi que d’autres démarches qui peuvent s’avérer fastidieuses.

Pourquoi effectuer des modifications statutaires

Les modifications pouvant être apportées aux statuts d’une société sont nombreux :

  • changement de dénomination sociale ou de raison sociale ;
  • variation du capital social ;
  • nomination ou changement de gérant ;
  • transformation de forme juridique ;
  • modification de l’objet social ;
  • changement de gérant (si la nomination est stipulée dans les statuts) ;
  • transfert de siège social.

Modalités de modifications statutaires

Les statuts rédigés lors de la création de la société mentionnent généralement les modifications qui peuvent être apportées, ainsi que leurs conditions de mise en application.
Contrairement à une Assemblée Générale Ordinaire, le vote d’une décision de modification devra généralement être validé lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Les modalités de modifications varient selon la forme juridique de la société et en fonction du remaniement à apporter. Le point commun reste l’édition d’un procès-verbal qui devra être joint au dépôt du dossier auprès du greffe du Tribunal de commerce ou auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE).


SARL

Pour modifier les statuts d’une Société à Responsabilité Limitée constituée avant le 4 août 2005, il convient de réunir les décisionnaires lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AEG).
Pour que la décision de changement soit actée, une majorité qualifiée est souvent nécessaire. Cette majorité qualifiée requiert l’aval des trois-quarts des associés, qui détiennent à minima les trois-quarts du capital social.
Dans certains cas, une majorité unanime est requise, notamment lorsqu’il s’agit d’un changement de nationalité de la société.

Concernant les sociétés créées après le 4 août 2005, et en fonction du type de modification à apporter, il se peut que la validation du mandataire social suffise en attendant la validation des associés lors d’une assemblée. Par ailleurs, lors d’une AEG, une majorité des deux tiers des parts sociales présent lors de l’assemblée est nécessaire.


SA

De la même façon que pour une SARL, une Société Anonyme nécessite de rassembler les associés lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire. Un quorum peut être réuni. Le quorum correspond au nombre minimal de représentants ou d’associés requis afin de valider un vote. Il convient de réunir à minima deux tiers des parts sociales de l’entreprise pour valider une décision. L’unanimité est nécessaire lors de :

  • transformation d’une SA en SNC ;
  • l’augmentation de l’engagement des actionnaires ;
  • transfert de nationalité de la société.

SNC

Si aucune mention particulière n’est stipulée dans les statuts, toute modification statutaire sera votée à l’unanimité lors d’une AEG :

  • fusion absorption par une SAS ;
  • transformation de la SNC en SAS ;
  • révocation d’un gérant associé (si tous les associés sont gérants) ;
  • continuité de l’entreprise en cas de révocation du gérant, de l’incapacité ou interdiction de l’un des associés.

SAS

Aucune disposition particulière n’est requise pour une validation de modification d’une SAS, dans la mesure où ce sont les statuts initiaux qui font état des modalités. La SAS ne comprenant qu’un seul associé , aucune AEG n’est requise. Une copie de la décision unilatérale sera demandée lors de la constitution du dossier auprès du CFE ou du greffe du Tribunal de commerce.

Démarches à accomplir

Parution dans un Journal d’annonces légales

Dans le mois suivant la validation de la décision, un avis de modification devra être publié dans un journal d’annonces légales. Cet avis doit comprendre certaines mentions obligatoires, telles que :

  • la raison sociale ou dénomination sociale ;
  • le capital social ;
  • la forme juridique ;
  • l’objet social de la société ;
  • l’immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), ainsi que la date de déclaration initiale ;
  • l’adresse du siège social ;
  • les modalités de vote et la date de décision ;
  • les modifications statutaires apportées (mention des anciennes dispositions et des nouvelles).

Déclaration auprès du RCS

Après validation des modifications à apporter à l’entreprise, une demande doit être transmise au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), si elle concerne un changement de dénomination, de forme juridique ou relative au capital social de l’entreprise.
Il est possible de dématérialiser la démarche en suivant les étapes suivantes :

  • transmettre le numéro SIREN de l’entreprise concernée ;
  • sélectionner les modifications souhaitées ;
  • remplir le formulaire en ligne ;
  • joindre les pièces justificatives demandées.

Dans le cadre d’une demande dématérialisée, le montant des démarches sera à régler directement sur le site, par carte bancaire ou par compte auprès du greffe du Tribunal de commerce.
Toute modification soumise à un enregistrement préalable devra être enregistrée auprès du service des impôts. Un changement de forme juridique, par exemple, nécessite un dépôt des pièces justificatives et un enregistrement auprès de l’administration fiscale.


Dépôt de dossier auprès du CFE ou au greffe du Tribunal de commerce

Les pièces justificatives demandées sont généralement les suivantes :

  • un exemplaire des nouveaux statuts ;
  • le procès-verbal d’AEG ou la copie de la décision unilatérale (en cas d’associé unique) ;
  • un avis de parution dans un journal d’annonces légales ;
  • un document attestant de la modification des statuts (nouveau bail, non-condamnation d’exercer pour un nouveau dirigeant, etc.) ;
  • un formulaire M2 ou M3, en fonction du nombre de modifications à apporter ;
  • un chèque pour régler le traitement des formalités auprès du Tribunal de commerce.

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