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La dissolution amiable

Une dissolution amiable est possible lorsque vous souhaitez mettre fin à l'activité de votre entreprise, sans que celle-ci ne rencontre de difficultés financières particulières.

La société dispose des fonds suffisants pour régler ses dettes, la dissolution amiable ne nécessitera donc pas l'intervention d'un juge.

La dissolution amiable

Les raisons d’une dissolution anticipée de société

Les associés peuvent décider à tout moment la dissolution anticipée de la société, en vue de la radiation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Les motifs qui poussent les entrepreneurs à dissoudre leur société de manière anticipée ne sont généralement pas financiers. En revanche, dans la vie d’une entreprise, il peut arriver qu’une certaine lassitude s’installe, au niveau de la motivation ou de l’entente entre associés. La coopération peut parfois s’avérer plus compliquée et cela peut porter préjudice à la gestion d’entreprise, notamment au niveau des prises de décision.

La liquidation correspond à l’ensemble des opérations qui ont pour objet la réalisation des éléments d’actif et le paiement des créanciers sociaux, en vue de partager entre les associés l’actif net subsistant. La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de clôture.



Démarches à accomplir pour une mise en liquidation amiable

Les associés interviennent peu lors d’une dissolution anticipée. Le formalisme impose la nomination d’un liquidateur amiable.



Assemblée Générale

Le gérant réuni une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) afin de statuer la décision de dissolution anticipée. Lors de cette AGE, un rapport de gestion sera présenté. Cette Assemblée devra également procéder à la nomination d’un liquidateur amiable.  

Les notions de majorité sont différentes, selon la forme juridique de l’entreprise (SARL, SAS, SCI, etc.). Les statuts de la société mentionnent les règles de majorité et de quorum. À défaut d’informations précises dans les statuts, les associés devront se référer à la législation en vigueur. Un procès-verbal sera rédigé à l’issue de l’AGE pour faire état de la décision prise par les associés.



Liquidateur amiable

Un liquidateur amiable a pour mission de dresser un inventaire de l’actif et du passif de l’entreprise. Il peut réaliser les opérations de liquidation. Par ailleurs, il représente la société, agit en son nom et l’engage pour tous les actes de la liquidation.
Lorsque le liquidateur a été mandaté, sur tous les actes et documents commerciaux destinés aux tiers (factures, correspondances, etc.), la dénomination sociale doit être suivie de la mention « société en liquidation » et du nom du liquidateur amiable afin d’assurer la publicité permanente de l’état de la liquidation.



Parution dans un journal d’annonces légales

Une publication dans un journal d’annonces légales (JAL) devra être réalisée par le liquidateur amiable préalablement nommé. Cet avis de parution devra mentionner :

  • la dénomination sociale de l’entreprise ;
  • la forme juridique ;
  • le montant du capital social ;
  • l’adresse du siège social ;
  • le numéro d’immatriculation au RCS ;
  • la date d’Assemblée Générale.

Procédure de liquidation

Une procédure de liquidation peut parfois être longue. Le liquidateur dispose de 3 années pour mener à bien sa mission.



Les différentes opérations de liquidation

Dès que la liquidation est validée par l’Assemblée Générale et que le liquidateur est mandaté, la société entre en liquidation et continue à exister uniquement pour procéder à la liquidation.
Dès lors, le gérant est dépossédé de ses droits, seul le liquidateur est en droit d’intervenir pour accomplir les opérations suivantes :

  • réaliser un inventaire des dettes et l’ensemble des biens de l’entreprise ;
  • vendre les biens (réaliser un actif) ;
  • rembourser tous les créanciers (apurer le passif) ;
  • réunir une AG dans les six mois suivant sa nomination pour informer les associés un rapport de situation ;
  • animer les AG annuelles pour faire état de l’avancement de la liquidation amiable ;
  • convoquer l’Assemblée Générale de clôture de liquidation.


La clôture de liquidation

La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution (Code Civil article 1844-8 alinéa 4).



Assemblée Générale de clôture de liquidation

En fin de liquidation, le liquidateur amiable convoque à nouveau tous les associés en Assemblée Générale Ordinaire (AGO) qui devra :

  • statuer sur les comptes définitifs de liquidation ;
  • donner quitus de la gestion du liquidateur et le décharger de son mandat ;
  • constater la clôture de la liquidation qui entraînera, en principe, la disparition de la personnalité morale de la société, opposable aux tiers après accomplissement des dernières formalités.


Boni de liquidation

Il peut exister un Boni de liquidation (montant résiduel). Les associés pourront alors récupérer le montant de leur apport dans le capital social, ou un montant proportionnel à leur participation (sauf si les statuts prévoient un autre mode de répartition).
Les formalités à respecter en cas de boni de liquidation sont les suivants :

  • enregistrement des procès-verbaux de l’Assemblée Générale de clôture de liquidation auprès du centre des impôts ;
  • publication de l’avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales ;
  • dépôt et inscription modificative de Radiation au Registre du commerce et des Sociétés.


La radiation de la société

La radiation de l’entreprise devra intervenir dans le mois suivant la clôture de liquidation auprès du greffe du Tribunal de commerce ou du Centre de Formalités des entreprises (CFE) :

  • publication de l’avis de clôture dans un journal d’annonces légales, identique à celui qui a publié l’avis de dissolution anticipée ;
  • en cas de boni de liquidation, enregistrement auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE);
  • enregistrement de l’acte de dissolution par le biais du formulaire M4, avec paiement d’un droit d’enregistrement de 375 euros porté à 500 euros lorsque la société est au capital d’au moins 225 000 euros.
  • Important : A compter du premier Janvier 2019, les procés verbaux d'assemblées générales extraordinaires de dissolution ne sont plus soumis au droit de 375 euros (ou 500 si la capital depasse 225 000 euro). Par consequent, Les frais d'enregistrement des assemblées de dissolution (AGE de dissolution) sont désormais Gratuits pour les actes datés à compter du 01-01-2019

Par ailleurs, le dossier validera, auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, la dissolution liquidation de l’entreprise.

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