Une dissolution amiable est possible lorsque vous souhaitez mettre fin à l'activité de votre entreprise, sans que celle-ci ne rencontre de difficultés financières particulières.
La société dispose des fonds suffisants pour régler ses dettes, la dissolution amiable ne nécessitera donc pas l'intervention d'un juge.
Les associés peuvent décider à tout moment la dissolution anticipée de la société, en vue de la
radiation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Les motifs qui poussent les entrepreneurs à dissoudre leur
société de manière anticipée ne sont généralement pas financiers. En revanche, dans la
vie d’une entreprise, il peut arriver qu’une certaine lassitude s’installe, au niveau de la
motivation ou de l’entente entre associés. La coopération peut parfois s’avérer plus compliquée
et cela peut porter préjudice à la gestion d’entreprise, notamment au niveau des prises de
décision.
La liquidation correspond à l’ensemble des opérations qui ont pour objet la réalisation des
éléments d’actif et le paiement des créanciers sociaux, en vue de partager entre les associés
l’actif net subsistant. La personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation
jusqu’à la publication de clôture.
Les associés interviennent peu lors d’une dissolution anticipée. Le formalisme impose la nomination d’un liquidateur amiable.
Le gérant réuni une Assemblée
Générale Extraordinaire (AGE) afin de statuer la décision de dissolution anticipée. Lors de
cette AGE, un rapport de gestion sera présenté. Cette Assemblée devra également procéder à la
nomination d’un liquidateur amiable.
Les notions de majorité sont différentes, selon la forme juridique de l’entreprise (SARL, SAS, SCI, etc.). Les
statuts de la société mentionnent les règles de majorité et de quorum. À défaut d’informations
précises dans les statuts, les associés devront se référer à la législation en vigueur. Un
procès-verbal sera rédigé à l’issue de l’AGE pour faire état de la décision prise par les
associés.
Un liquidateur amiable a pour mission de dresser un inventaire de l’actif et du passif de
l’entreprise. Il peut réaliser les opérations de liquidation. Par ailleurs, il représente la
société, agit en son nom et l’engage pour tous les actes de la liquidation.
Lorsque le liquidateur a été mandaté, sur tous les actes et documents commerciaux destinés aux
tiers (factures, correspondances, etc.), la dénomination sociale doit être suivie de la mention
« société en liquidation » et du nom du liquidateur amiable afin d’assurer la publicité
permanente de l’état de la liquidation.
Une publication dans un journal d’annonces légales (JAL) devra être réalisée par le liquidateur amiable préalablement nommé. Cet avis de parution devra mentionner :
Une procédure de liquidation peut parfois être longue. Le liquidateur dispose de 3 années pour mener à bien sa mission.
Dès que la liquidation est validée par l’Assemblée Générale et que le liquidateur est mandaté,
la société entre en liquidation et continue à exister uniquement pour procéder à la liquidation.
Dès lors, le gérant est dépossédé de ses droits, seul le liquidateur est en droit d’intervenir
pour accomplir les opérations suivantes :
La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution (Code Civil article 1844-8 alinéa 4).
En fin de liquidation, le liquidateur amiable convoque à nouveau tous les associés en Assemblée Générale Ordinaire (AGO) qui devra :
Il peut exister un Boni de liquidation (montant résiduel). Les associés pourront alors récupérer
le montant de leur apport dans le capital social, ou un montant proportionnel à leur
participation (sauf si les statuts prévoient un autre mode de répartition).
Les formalités à respecter en cas de boni de liquidation sont les suivants :
Je crée un compte en indiquant seulement mon adresse mail, puis je réponds aux questions en toute confidentialité.
En 10 minutes, j’ai mon dossier complet à signer et à déposer au greffe du tribunal de commerce.
J’obtiens le Kbis (création, modification ou liquidation)
