Que faire lorsqu’un associé de société décède ? Cette situation malheureuse peut-elle
mettre en péril une entreprise ? Les droits de succession sont-ils le seul et unique
recours pour transmettre des parts sociales ?
Dans un premier temps, il convient de réagir dans les plus brefs délais pour assurer la
survie de la société. D’autant plus si les statuts ne prévoient pas une telle situation,
ou qu’aucun testament n’a été rédigé par un acte notarié (ou sous seing privé), car cela
peut entraîner de nombreux conflits.
Il peut arriver que les statuts d’une SARL ou d’une SCI (société civile immobilière familiale ou non) ne prévoient pas le décès d’un associé. Mais si tel n’est pas le cas, sachez que généralement, les statuts indiquent qu’il convient soit :
A contrario, si les statuts ne mentionnent pas les conditions de transmission des parts sociales en cas de décès, le législateur prévoit que les parts sont transmissibles par voie de succession.
Voyons plus en détail trois cas de figure possibles :
L'époux ou concubin du cédant décédé peut prétendre à la succession de l’associé. Il existe deux cas de figure :
Si l’époux survivant est associé, il lui faudra racheter les titres du défunt. Dans cette
situation, le statut des conjoints a son importance, car s’ils étaient mariés sous le régime de
la communauté de biens, les parts sociales sont tombées dans la communauté.
Si le conjoint survivant n’est pas associé, il devra dans ce cas acquérir le statut d’associé.
À noter qu’il est possible que le conjoint survivant opte pour l’usufruit des parts lui
revenant. Si tel est le cas, le ou les autres héritiers disposeront de la nue-propriété.
Un descendant du disparu peut prétendre au droit de succession des parts sociales, sauf si les
associés s’opposent à l’entrée au capital de l’héritier bénéficiaire.
Ce refus ne peut se produire que dans le cas où il est fait mention du droit d’opposition par
les associés (détenant au moins la moitié des parts) dans les statuts de la société.
Lorsque plusieurs héritiers (enfants, petits-enfants, parents, frères et sœurs) souhaitent
reprendre les parts d’un associé défunt, ils restent en indivision jusqu’au partage des parts.
Dans ce cadre-là, le partage de succession sera effectué entre eux. C’est-à-dire que lorsque
l’associé décède, ses parts sociales sont incluses dans une déclaration de succession qui permet
d’évaluer la valeur financière des parts au jour du décès pour évaluer le partage et les droits
de mutation.
Un héritier peut proposer aux autres héritiers d’acheter l’intégralité de leurs parts ou
demander à l’un d’entre eux de vendre les siennes pour les répartir avec les autres associés
héritiers.
Lorsque l’associé défunt n’a ni conjoint ni héritier ascendant ou descendant, les associés sont
tenus d’acquérir ou de faire acquérir les parts sociales.
Dans ce cadre-là, les associés survivants devront donc évaluer la valeur des parts de
l’entreprise (à la date du décès de l’associé) afin de racheter les parts conjointement (ou
individuellement), ou de trouver un acquéreur.
Les statuts d’une entreprise peuvent prévoir un agrément pour valider ou refuser un héritier
lors de la succession de parts sociales.
Les associés disposent alors d’un délai de trois mois pour agréer ou refuser par droit de vote
un ou plusieurs successeurs.
De la même manière, un héritier n’est pas dans l’obligation d’accepter les parts sociales qui
lui reviennent.
Si une clause statutaire d’agrément existe, les associés peuvent refuser d’agréer un ou plusieurs héritiers, ou lorsqu’aucun héritier ne souhaite reprendre les parts de l’associé disparu, ils peuvent envisager :
La loi prévoit une durée de trois mois à compter du refus d’agrément pour que les parts soient
reprises et ainsi proposer au successeur une solution alternative.
Très souvent, cette solution consiste à indemniser le ou les héritiers par le biais d’une
indemnité égale à la valeur vénale des parts sociales qui leur reviennent de plein droit. La
valeur des parts sociales sera alors estimée à la date de décès de l’associé.
Une solution alternative lors d’un refus de la part d’un bénéficiaire ou lors d’un refus
d’agrément des associés est d’annuler les parts sociales du disparu.
Le capital social est alors
diminué proportionnellement à l’apport de l’associé défunt et cela ne change rien au
niveau de la répartition des parts sociales des associés survivants.
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