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Réduction du capital

Dans la vie d’une entreprise, la réduction de capital social d’une personne morale peut être motivée par deux raisons principales. Soit il s’agit d’épurer les pertes de l’entreprise en équilibrant les capitaux propres, soit d’administrer les dirigeants, actionnaires et/ou associés de l’entreprise. Cette diminution peut concerner la cession ou le rachat de parts sociales, mais également l’incorporation de nouveaux intervenants.

Les différents types de réduction de capital social

Réduction motivée par des pertes

Pourquoi réduire son capital social

La réduction de capital est très souvent motivée par une baisse importante des recettes ou de l’activité. Le gérant et les associés se voient dans l’obligation de réduire l’apport initial. L’objectif est, dans ce cas, d’équilibrer les comptes de la société et ainsi épurer les pertes.
Lorsque l’entreprise est proche d’une dissolution, les créanciers et actionnaires qui ont vendu leurs parts sociales n’ont aucunement la possibilité de s’opposer à cette démarche. Tout simplement car elle consiste à éviter une cessation des paiements auprès des créanciers, et parfois même une liquidation.
Ce genre de décision est délicat car il peut parfois aboutir à une cessation complète de l’activité. Il arrive parfois que les différents associés ne parviennent pas à rééquilibrer les capitaux propres, alors qu’ils devraient être supérieurs à la moitié du capital social.


Comment procéder

Il existe plusieurs manières de réduire son capital social.
Les deux manières de procéder à une diminution, lorsqu’il convient de redresser financièrement une entreprise, sont de modifier les parts sociales nominatives ou d’en réduire le nombre.


Réduction non motivée par des pertes

Pourquoi réduire son capital social

Les pertes ne sont pas le seul et unique motif justifiant la réduction de capital d’une entreprise. C’est pourquoi cette décision de réduction est plus rare que lorsqu’elle est justifiée par des pertes.
Cette opération intervient généralement lors de conflits entre associés. Il arrive que l’un d’entre eux souhaite retirer ses parts, intégrées lors de la création de la société ou plus tardivement. Le rachat de parts sociales d’un associé par l’entreprise, même minoritaire, peut s’avérer complexe, dans la mesure où les créanciers disposent d’un droit d’opposition.
Une réduction de capital social peut également être réalisée dans le cadre de l’intégration d’un nouvel associé. Dans ce cadre-là, les associés décident de réduire le capital, dans le but de l’augmenter par la suite, lors de l’arrivée d’un ou de plusieurs associés ou actionnaires. Ces derniers apporteront eux-mêmes leur part de capital. Cette opération vise à équilibrer les capitaux de l’entreprise et peut être considérée comme une opération financière nommée “coup d’accordéon”. Elle permet par ailleurs de stabiliser les capitaux propres.


Comment procéder

Les titres des actionnaires peuvent être rachetés, en vue d’un retrait d’association au sein de l’entreprise. La diminution de capital consiste, dans ce cas précis, à racheter les parts de capital du ou des associé(s) concerné(s).
En revanche, si un tiers souhaite s’associer à l’entreprise, une réduction de capital est souvent envisagée. Le capital sera augmenté par la suite, lors de la nouvelle association.
Ce genre de situation est généralement associé à un “coup d’accordéon”, qu’il s’agisse par la suite d’un nouvel apport en nature ou en numéraire.

Formalités pour une réduction de capital social

Les formalités restent similaires qu’il s’agisse d’une réduction motivée ou non par des pertes. La seule différence tiendra sur la possibilité d’opposition à la prise de décision par les créanciers et les actionnaires.
De la même façon que lors d’une augmentation de capital (intégrer lien vers url article augmentation de capital social sur les mots soulignés), plusieurs opérations sont incontournables pour valider la décision finale.


Démarches avant toute déclaration officielle

La convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AEG) est obligatoirement à prévoir. Elle permet de recueillir l’aval des associés, qui possèdent un droit de vote dans le cadre d’une telle opération.
À l’instar de l’augmentation de capital, le pourcentage de validation d’une telle décision est précisé dans les statuts de l’entreprise.
L’intervention d’un commissaire aux comptes est par ailleurs nécessaire. Il établit un rapport légitimant la diminution de capital et justifie les causes et conditions de la décision prise par les associés.
L’AEG peut dès lors se tenir en présence des associés. Un procès-verbal est ensuite réalisé. En cas d’approbation des associés, il sera ensuite joint au compte-rendu du commissaire aux comptes.
Les statuts de l’entreprise sont modifiés en conséquence et mentionnent le montant du nouveau capital.


Déclarations aux instances compétentes

L’acte validant la décision prise lors de l’Assemblée Générale doit ensuite être enregistré auprès de la recette des impôts, accompagné du paiement des droits d’enregistrement.
Le représentant légal de la société ou la personne habilitée au sein de l’entreprise fait publier l’avis de modification dans un Journal d’Annonces Légales (JAL).
Seront ensuite déposés, auprès du Greffe du Tribunal de Commerce compétent, le PV d’AEG et le rapport du commissaire aux comptes.
Les créanciers et actionnaires ont dès lors la possibilité de s’opposer à cette demande pendant un mois (uniquement s’il s’agit d’une réduction de capital non justifiée par des pertes).
Passé ce délai, et sans contestation de la part des créanciers et actionnaires, les associés pourront valider définitivement leur décision de réduction.

L’intégralité du dossier pourra être enregistrée au Greffe avec les pièces suivantes :

  • procès-verbal d’AEG ;
  • rapport du commissaire aux comptes ;
  • modification et exemplaire des nouveaux statuts ;
  • copie de l’annonce légale ;
  • formulaire M2.

En conclusion

La validation de la réduction de capital est définitive dès réception du nouveau K-Bis.
Dès lors, il convient de procéder aux transferts de fonds, de la même manière que pour une augmentation de capital.
Une opération de diminution de réduction de capital est fastidieuse dans son formalise. Sans accompagnement, ni préparation préalable, elle peut mener à une cessation totale d’activité. N'hésitez pas à vous renseigner et vous faire accompagner auprès de juristes compétents.

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