Cessions de parts sociales

Définition de la cession de parts :

La cession de parts sociales ne peut intervenir que sur la base du capital investi et intégralement libéré. Ces deux conditions sont les fondements de la cession des parts sociales de l’entreprise.
Pour définir le prix de vente de ces titres composant le capital social d’une société, il convient de connaître le montant des actifs détenus par l’entreprise et d’en diviser le total par la quantité de parts sociales constituant l’intégralité du capital. Ainsi, on obtient la valeur d’une part.

Cession de parts sociales entre associés ou à un proche

La cession de parts sociales fait l’objet d’un mode opératoire défini dans les statuts de la société, notamment au niveau de :

• l’agrément de l’acquéreur par les autres associés ;
• l’éventuelle liberté de cession de parts à des ascendants, descendants ou conjoints.

Ce type de cession est dite “libre” et ne fait pas l’objet d’un agrément des autres associés lors d’une Assemblée Générale.
Toutefois, il conviendra de s’assurer que les statuts de la société ne font pas mention d’une validation par agrément. Il se peut, en effet, que même en cas de cession auprès d’un membre de sa famille ou entre associés, un agrément soit requis.

Cession de parts sociales à un tiers

Toute cession des parts sociales d’une entreprise à un tiers doit faire l’objet d’un agrément. Cet agrément de cession a été défini lors de la rédaction des statuts.
Sans cet agrément, aucune cession à un tiers ne pourra être conclue, même si une promesse de vente ou une promesse d’achat est déjà engagée
Le cédant des parts doit donc informer les associés de son projet de vente, afin que le gérant de l’entreprise puisse convoquer une Assemblée Générale et agréer l’acheteur tiers des parts sociales à vendre.

Agrément de cession des parts sociales

Une Assemblée Générale doit être réunie afin de voter la cession des parts, d’un ou de plusieurs associés. Il peut s’agir d’une Assemblée Générale Ordinaire ou d’une Assemblée Générale Extraordinaire. Un procès-verbal sera ensuite rédigé ainsi qu’une modification des statuts si l’accord l’emporte lors de cette assemblée.
Lorsque les associés accordent l'agrément, le cédant recevra un document lui stipulant l’accord et la possibilité de continuer les formalités engagées.

En cas de refus d’agrément, les associés refusant la vente peuvent parfois être obligés d’acheter eux même les parts, voire les faire racheter par la société en vue de leur annulation.

Par ailleurs, si la réponse des associés n’est pas intervenue dans les 3 mois, la vente est alors réputée acceptée.

Formalités d’une cession de parts sociales

Modification des statuts

Une cession de parts sociales doit être formalisée par le biais d’une modification statutaire, car l’acheteur intègre la société, à hauteur des parts qu’il a achetés.
Par ailleurs, le vendeur ne détient plus de parts sociales ou en possède moins. Les statuts seront donc modifiés en conséquence.

Notification de cession de parts sociales

L’acte de cession de parts est un acte rédigé sous seing privé, ou qui peut être rédigé par un notaire. Cet acte est généralement établi en quatre exemplaires (un pour l’acheteur et un pour le vendeur, un pour la société et un pour l’administration fiscale).
Lorsque le régime matrimonial des époux est sous la communauté légale, le conjoint du cédant devra donner son consentement à la cession, au sein de l’acte, conformément aux dispositions de l’ article 1424 du Code civil. Par ailleurs, les conditions pour qu’une cession de parts soit opposable (Société Civile ou une Société à Responsabilité Limitée), sont les suivantes :

• un original de l’acte doit être déposé au siège de l’entreprise pour que le gérant établisse une attestation de dépôt ;
• ou un Huissier de justice signifie l’acte à la société ;
• ou un acte authentique établi devant Notaire confirmant l’acceptation de la cession par la société.

Enregistrement aux impôts et plus-value

La cession doit être enregistrée auprès des impôts. Des droits d’enregistrement seront supportés par l’acquéreur, d’un montant de 3 % sur le prix d’acquisition, avec un abattement de 23.000 euros. Pour les sociétés à prépondérance immobilière, ces droits seront de 5 %.
Le vendeur des parts sociales est imposé de la plus-value au titre de son impôt sur le revenu. Il pourra accéder à un abattement de 50 % s’il a détenu ses parts pendant au moins deux ans, et de 65 % au-delà de huit années. Cet abattement peut aller jusqu’à 85 % sous certaines conditions.

Enregistrement au greffe du Tribunal de commerce

Pour valider la cession des parts, un dossier devra être déposé au greffe du Tribunal de commerce compétent avec les documents suivants :

• le procès-verbal de l’Assemblée Générale actant la validation de la cession des parts ;
• les statuts modifiés ;
• un règlement à l’ordre du greffe du Tribunal.

Conséquences d’une cession de parts sociales

Un associé qui décide de vendre l’intégralité de ses parts sociales perd sa qualité d’associé au sein de l’entreprise.
En contrepartie, l’acheteur des parts sociales devient à son tour, associé au sein de la société. Le capital social n’est en revanche pas modifié. Cependant, le changement d’associé peut parfois déstabiliser l’organisation au sein de l’entreprise.

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