Une plus grande souplesse dans les statuts, un plus grand nombre d’associés, il existe de nombreuses raisons qui peuvent vous pousser à transformer votre entreprise.
Très populaire, la SAS est la deuxième société la plus répandue en France et séduit de nombreux entrepreneurs. Pourtant, changer de statut juridique nécessite le passage de quelques étapes sensibles. La transformation d’une Société à Responsabilité Limitée en Société par Actions Simplifiée est une opération juridique délicate, qui présente des avantages et inconvénients.
A tout moment de l’année, les associés peuvent décider à l’unanimité de la transformation de leur
SARL en SAS en moins d’un mois. Il en va de même pour l’associé unique de l’EURL qui veut
transformer sa société en SASU.
Un commissaire à la transformation doit être désigné afin d’apprécier la valeur des biens composant
l’actif social et les avantages particuliers, il peut être chargé de rédiger le rapport sur la
situation de la société (C . com art L224-3).
Le rapport à la transformation doit être déposé au greffe du Tribunal de Commerce 8 jours au moins
avant l’assemblée appelée à statuer sur l’opération
Les SARL ont une possibilité limitée
en terme de nombre d’associés. Le maximum étant de 100 associés. Ce qui n’est pas le cas de la
SAS, qui n’impose pas de nombre maximal.
Les SAS offrent beaucoup plus de souplesse dans la rédaction de leurs statuts. Cela peut être
une motivation des associés, qui leur permettra plus de liberté d’action, notamment au niveau de
l’intégration de nouveaux associés.
Par ailleurs, le droit de vote des associés en SAS s’avère plus libre.
Le droit à émettre des obligations est également un facteur important de développement pour une
entreprise. Le fait de pouvoir obtenir des financements d’investisseurs est un excellent levier
de croissance et favorise la crédibilité financière.
D’un point de vue fiscal, les SAS
sont moins taxées sur les formalités de cessions de parts sociales.
Pour finir, sur le plan social, le régime social des salariés est accordé au Président et au
Directeur Général d’une SAS. Cela augmente leur pouvoir décisionnaire au sein de l’entreprise,
surtout lorsqu’ils sont minoritaires au niveau de leur apport dans le capital social.
Quelques formalités sont nécessaires avant toute démarche de transformation. Elles sont indispensables et aucune étape ne doit être minimisée.
Un commissaire aux comptes doit intervenir pour effectuer un rapport sur l’appréciation de la
valeur des biens de l’entreprise. Par ailleurs, un commissaire à la transformation interviendra
si un commissaire aux comptes avait déjà été préalablement nommé. Il rédigera un rapport sur les
avantages des associés et tiers, dans le but de prouver que le montant des capitaux de la
société est au moins égal au capital social.
Un seul rapport devra être transmis au greffe du Tribunal de commerce, dans les huit jours qui
précèdent la tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Par ailleurs, les apports en numéraire doivent être libérés pour au moins la moitié de la valeur
nominale.
Après convocation, les associés doivent réunir une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) afin
de voter la décision de transformation de la SARL en SAS.
La décision doit être obligatoirement validée à l’unanimité, soit par l’ensemble des associés.
Un rapport sera ensuite rédigé puis transmis avec l’ensemble du dossier auprès du greffe du
Tribunal de commerce.
Une modification des statuts de la société doit être mise à jour, pour s’adapter à la nouvelle forme juridique. Ils devront notamment comprendre les informations suivantes :
Comme toute autre démarche de modification d’une entreprise, une parution dans un journal d’annonces légales est obligatoire pour transformer une SARL en SAS. La publication devra mentionner :
Un rapport du commissaire aux comptes aura été préalablement déposé huit jours avant la tenue de
l’AGE, s’il n’y a pas eu de commissaire à la transformation mandaté.
En revanche, si un commissaire à la transformation a rédigé un rapport, seul ce dernier aura été
remis au greffe du Tribunal de commerce avant l’AGE.
Les éléments suivants devront ensuite être déposés au greffe du Tribunal de commerce ou auprès
du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) :
D’un point de vue purement juridique, la transformation d’une SARL en SAS n’a pas réellement
d’impact. En effet, la société est simplement transformée et conserve tout son historique
contractuel (clientèle, contrat, bail, prêts, etc.).
D’un point de vue du régime fiscal, la transformation ne sera impactante que si l’entreprise
opte pour une nouvelle forme d’imposition. Si elle était soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS)
et qu’elle n’en change pas, cela n’a aucun impact. En revanche, s’il est décidé de passer de
l’Impôt sur les Revenus (IR) vers l’IS, cela entraînera nécessairement un changement.
Le Président de la SAS est affilié au régime général de la Sécurité Sociale. De ce fait, il
devient assimilé salarié Toutefois, il doit impérativement percevoir une rémunération au titre
de son mandat social. S’il est travailleur non salarié, il ne sera en conséquence pas affilié au
régime de la Sécurité Sociale.
Une transformation de son entreprise est toujours une opération complexe, qui nécessite un
formalisme lourd de conséquences, lorsqu’il est mal géré. Chez YRYTYS-PRO, nos
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