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Transformation en SAS

Une plus grande souplesse dans les statuts, un plus grand nombre d’associés, il existe de nombreuses raisons qui peuvent vous pousser à transformer votre entreprise.

Très populaire, la SAS est la deuxième société la plus répandue en France et séduit de nombreux entrepreneurs. Pourtant, changer de statut juridique nécessite le passage de quelques étapes sensibles. La transformation d’une Société à Responsabilité Limitée en Société par Actions Simplifiée est une opération juridique délicate, qui présente des avantages et inconvénients.

Transformation en SAS

A tout moment de l’année, les associés peuvent décider à l’unanimité de la transformation de leur SARL en SAS en moins d’un mois. Il en va de même pour l’associé unique de l’EURL qui veut transformer sa société en SASU.
Un commissaire à la transformation doit être désigné afin d’apprécier la valeur des biens composant l’actif social et les avantages particuliers, il peut être chargé de rédiger le rapport sur la situation de la société (C . com art L224-3).
Le rapport à la transformation doit être déposé au greffe du Tribunal de Commerce 8 jours au moins avant l’assemblée appelée à statuer sur l’opération



Les motivations de transformation d’une SARL en SAS


Les SARL ont une possibilité limitée en terme de nombre d’associés. Le maximum étant de 100 associés. Ce qui n’est pas le cas de la SAS, qui n’impose pas de nombre maximal.

Les SAS offrent beaucoup plus de souplesse dans la rédaction de leurs statuts. Cela peut être une motivation des associés, qui leur permettra plus de liberté d’action, notamment au niveau de l’intégration de nouveaux associés.

Par ailleurs, le droit de vote des associés en SAS s’avère plus libre.

Le droit à émettre des obligations est également un facteur important de développement pour une entreprise. Le fait de pouvoir obtenir des financements d’investisseurs est un excellent levier de croissance et favorise la crédibilité financière.

D’un point de vue fiscal, les SAS sont moins taxées sur les formalités de cessions de parts sociales.

Pour finir, sur le plan social, le régime social des salariés est accordé au Président et au Directeur Général d’une SAS. Cela augmente leur pouvoir décisionnaire au sein de l’entreprise, surtout lorsqu’ils sont minoritaires au niveau de leur apport dans le capital social.



Démarches à suivre pour une transformation SARL en SAS

Quelques formalités sont nécessaires avant toute démarche de transformation. Elles sont indispensables et aucune étape ne doit être minimisée.


Appréciation et libération du capital social

Un commissaire aux comptes doit intervenir pour effectuer un rapport sur l’appréciation de la valeur des biens de l’entreprise. Par ailleurs, un commissaire à la transformation interviendra si un commissaire aux comptes avait déjà été préalablement nommé. Il rédigera un rapport sur les avantages des associés et tiers, dans le but de prouver que le montant des capitaux de la société est au moins égal au capital social.
Un seul rapport devra être transmis au greffe du Tribunal de commerce, dans les huit jours qui précèdent la tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Par ailleurs, les apports en numéraire doivent être libérés pour au moins la moitié de la valeur nominale.



Assemblée Générales Extraordinaire

Après convocation, les associés doivent réunir une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) afin de voter la décision de transformation de la SARL en SAS.
La décision doit être obligatoirement validée à l’unanimité, soit par l’ensemble des associés. Un rapport sera ensuite rédigé puis transmis avec l’ensemble du dossier auprès du greffe du Tribunal de commerce.



Modification statutaire

Une modification des statuts de la société doit être mise à jour, pour s’adapter à la nouvelle forme juridique. Ils devront notamment comprendre les informations suivantes :

  • Modification de la forme juridique.
  • Remplacement et ajouts des statuts et articles liés à la gérance et aux organes juridiques (changement de gérant, désignant d’un gérant, etc.).
  • Modification des modalités de fonctionnement des Assemblées Générales.
  • Modification de nomination d’un commissaire aux comptes.
  • Modification de la réglementation relative aux nouveaux associés.
  • Transformation de l’ensemble des termes liés à la nouvelle forme juridique (SAS).

Publication dans un journal d’annonces légales

Comme toute autre démarche de modification d’une entreprise, une parution dans un journal d’annonces légales est obligatoire pour transformer une SARL en SAS. La publication devra mentionner :

la forme juridique de l’entreprise ; sa dénomination sociale ; son adresse de siège social ; le montant du capital social ; l’immatriculation de l’entreprise ; toutes les modifications apportées.

Déclaration auprès du greffe du Tribunal de commerce ou du CFE

Un rapport du commissaire aux comptes aura été préalablement déposé huit jours avant la tenue de l’AGE, s’il n’y a pas eu de commissaire à la transformation mandaté.
En revanche, si un commissaire à la transformation a rédigé un rapport, seul ce dernier aura été remis au greffe du Tribunal de commerce avant l’AGE.

Les éléments suivants devront ensuite être déposés au greffe du Tribunal de commerce ou auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) :

  • le formulaire M2 dûment rempli ;
  • l’avis de parution dans un journal d’annonces légales ;
  • un exemplaire des nouveaux statuts ;
  • le procès-verbal d’Assemblée Générale Extraordinaire, actant l’approbation des associés lors de l’AGE.


Les effets d’une transformation juridique

D’un point de vue purement juridique, la transformation d’une SARL en SAS n’a pas réellement d’impact. En effet, la société est simplement transformée et conserve tout son historique contractuel (clientèle, contrat, bail, prêts, etc.).  

D’un point de vue du régime fiscal, la transformation ne sera impactante que si l’entreprise opte pour une nouvelle forme d’imposition. Si elle était soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS) et qu’elle n’en change pas, cela n’a aucun impact. En revanche, s’il est décidé de passer de l’Impôt sur les Revenus (IR) vers l’IS, cela entraînera nécessairement un changement.

Le Président de la SAS est affilié au régime général de la Sécurité Sociale. De ce fait, il devient assimilé salarié Toutefois, il doit impérativement percevoir une rémunération au titre de son mandat social. S’il est travailleur non salarié, il ne sera en conséquence pas affilié au régime de la Sécurité Sociale.

Une transformation de son entreprise est toujours une opération complexe, qui nécessite un formalisme lourd de conséquences, lorsqu’il est mal géré. Chez Yrytys, nos spécialistes en droit des sociétés vous proposent un accompagnement personnalisé. Un véritable gain de temps, un engagement vis-à-vis de vos délais et une assurance de remplir toutes les formalités sans contraintes.

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