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Changement de gérance

Nommé par le ou les associés, le gérant, président, ou co-gérant peut quitter ses fonctions pour de multiples raisons. Dès lors, l’entreprise se doit de nommer un nouveau représentant légal. Qu’il s’agisse de révoquer ou de nommer un nouveau mandataire social, de nombreuses démarches sont à accomplir.

Les modifications statutaires sont toujours complexes et doivent être effectuées avec beaucoup d’attention.

Changement de gérance

Motifs d’un changement de gérant

Plusieurs raisons peuvent conduire un mandataire social à quitter ses fonctions. Les plus courantes sont les suivantes :

  • les statuts de l’entreprise ou un acte statutaire séparé stipulent une durée déterminée de mandat, qui est arrivé à son terme ;
  • le mandataire a changé de fonction ;
  • le gérant démissionne (sous condition que la démission soit clairement notifiée aux associés ou aux autres gérants) ;
  • le mandataire est révoqué par les associés sur motif légitime (la majorité des parts sociales doit valider cette révocation) ;
  • le gérant est en faillite personnelle, dans l’incapacité de gérer ou a été condamné à une peine d’interdiction de gérance ;
  • le gérant est décédé ;
  • la transformation ou la dissolution de l’entreprise.

Quel que soit le motif de départ du dirigeant , les associés doivent prendre des mesures très rapidement afin de nommer quelqu’un d’autre à la tête de la société.


Démarches à accomplir pour les entreprises avec plusieurs associés

Lors d’une nouvelle nomination de dirigeant, en fonction de la forme juridique de l’entreprise, il convient de réunir les associés. Les statuts initiaux peuvent faire mention des modalités de nomination (et de révocation) d’un gérant. Il est notamment indiqué quels sont les pourcentages de vote, qui peut voter, etc.
À défaut de notification dans les statuts, seules les dispositions légales seront prises en compte.


Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés se rassemblent suite à leur convocation à l’Assemblée Générale Extraordinaire (AEG) dédiée, afin de voter la nomination (ou la révocation) du mandataire social. Dès lors, selon les modalités de ratification, un procès-verbal sera rédigé. En cas d’approbation, ce dernier sera ensuite transmis avec l’intégralité du dossier de changement de gérance.
Le nouveau gérant doit accepter expressément ses nouvelles fonctions. Pour ce faire, il doit valider son mandat par le biais d’une lettre d’acceptation, où il inscrit son accord pour exercer ses nouvelles fonctions. Il a également la possibilité de signer l’acte de nomination, avec une mention manuscrite “bon pour acceptation des fonctions de gérant”.


Modification des statuts

Il n’est pas toujours nécessaire de modifier les statuts d’une entreprise lors d’un changement de gérance. En effet, si le dirigeant n’a pas été nommé par le biais des statuts, mais par acte séparé ou via une annexe, une modification statutaire ne s’avère pas nécessaire.
En revanche, si les statuts mentionnent la nomination du mandataire social, une modification des statuts sera dès lors indispensable.

Publication d’une annonce légale

Une parution dans un journal d’annonces légales est obligatoire. Les tiers doivent être informés de ce changement au sein de l’entreprise.
Par ailleurs, une preuve de publication devra être jointe au dossier de déclaration auprès du greffe du Tribunal de commerce ou auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE).
Comme lors de toute autre publication officielle, l’annonce devra mentionner la forme juridique de la société, l’adresse du siège social, le montant du capital social, les modifications effectuées et les autres mentions obligatoires habituelles.
La civilité, nom, prénom et adresse de l’ancien gérant seront également mentionnés, ainsi que ceux du nouveau mandataire.


Transmission au greffe du Tribunal de commerce ou auprès du CFE

Afin de valider une nouvelle nomination de gérance, les exemplaires ou copies des documents suivants doivent être transmis au greffe du Tribunal de commerce ou auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) :

  • le procès-verbal actant la décision des associés ;
  • un avis de publication dans un journal d’annonces légales ;
  • la déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du nouveau mandataire, ainsi que sa carte d’identité (ou son passeport) ;
  • le formulaire M2 ou formulaire M3 (en fonction du nombre de modifications à apporter) et qui sera au préalable signé par le nouveau gérant ;
  • les nouveaux statuts (en cas de modification statutaire), l’acte séparé ou l’avenant mentionnant la modification de gérance ;
  • un chèque de règlement pour l’enregistrement des formalités pour le Tribunal de commerce.

Lorsque le nouveau dirigeant nommé est actionnaire majoritaire, ce dernier devra fournir un document de demande d’affiliation au titre d’une activité non-salariée (TNS). Le choix de l’organisme conventionné pour son affiliation sera déterminé en fonction de son adresse personnelle, et non celle du siège social de l’entreprise.


Démarches spécifiques pour les entreprises unipersonnelles

Lorsque l’associé est unique, notamment dans les EURL, les formalités à accomplir sont moindres. De la même manière que pour les autres formes juridiques, l’associé unique de l’EURL devra établir une modification statutaire ou rédiger par acte séparé le changement de gérance.
Une parution dans un journal d’annonces légales est également nécessaire.
Cet avis sera ensuite joint à l’ensemble du dossier déposé au greffe du Tribunal de commerce. Les éléments justificatifs sont identiques à ceux des autres formes juridiques, excepté le procès-verbal d’AGE qui n’a pas lieu d’être.
Lorsque le gérant nommé est l’associé unique et majoritaire, il devra s’acquitter d’une demande d’affiliation à la couverture des activités non-salariées.

Un changement de gérance n’est pas un acte anodin. Les modifications statutaires sont toujours délicates car des étapes ou informations manquantes peuvent être préjudiciables pour la société. La gestion d’une entreprise est parfois complexe, c’est pour cela qu’Yrytys vous propose un accompagnement personnalisé pour vous assister dans toutes vos démarches.

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