COMMENT VENDRE SON FONDS DE COMMERCE

Que comprend la vente d’un fonds de commerce ?

Un fonds de commerce est avant tout un bien incorporel issu de l’exploitation d’une activité industrielle, commerciale ou artisanale.

Certains éléments ne peuvent donc pas être cédés lors d’une vente :

• Les biens mobiliers.
• Les dettes et créances (hors cas particuliers).
• Les contrats, sauf ceux transmissibles (tels que les contrats de travail des salariés et les contrats d’assurance).
• Les documents comptables, même si dans les faits l’acheteur pourra demander un accès durant les 3 premières années suivant la vente.

Les biens corporels et incorporels qui seront inclus dans la vente définitive sont :

• La clientèle.
• Le nom commercial et l’enseigne.
• Le bail.
• Les marques, brevets et licences.
• Le matériel.
• Les véhicules.
• Les stocks et matières premières.

Vendre son fonds de commerce (ou l’exploitation de fonds) : les formalités

1. Évaluer le prix de vente de son entreprise

La vente d’une entreprise repose sur différents facteurs, dont le prix de vente. Il s’agit donc d’un élément central qu’il ne faut en aucun cas négliger.

Si vous le pouvez, faites appel à un expert-comptable pour vous aider dans votre démarche, car il dispose de toutes les données financières et comptables pour vous assister sur l’évaluation du prix de vente de votre entreprise.

Il existe différentes méthodes pour évaluer le prix de cession de sa société, nous allons nous attarder sur les trois principales (qui restent très complémentaires et ne sauraient se satisfaire à elles seules).

A. Évaluer sa société sur sa valeur patrimoniale
Cette méthode vous permet d’obtenir un état des lieux précis sur votre actif net comptable. Elle est basée sur le calcul des performances passées et ne prend pas en compte le potentiel de développement de votre entreprise, qui intéressera pourtant le futur acquéreur.

B. Calculer la valeur terminale de sa société avec la méthode DCF
La méthode DCF (Discounted Cash-Flow) permet de déterminer la valeur financière de votre entreprise grâce aux flux de trésorerie actualisés. Cette méthode d’évaluation est basée sur le calcul des performances à venir et est parfaitement complémentaire avec celle que nous venons d’aborder précédemment.

C. Comparer les différents prix de vente d’entreprises similaires
Pour que votre comparaison soit efficace et pertinente, comparez les différents prix de ventes d’entreprises du même secteur d’activité et idéalement dans le même secteur géographique que le vôtre.

2. Annoncer la vente de son entreprise

L’étape de publication d’une annonce de vente n’est pas obligatoire dans la mesure où vous pourriez trouver un repreneur par le biais de votre réseau.

Si vous optez pour une annonce, sachez que les informations à communiquer doivent être pertinentes et précises pour qu’un acheteur ait envie de prendre contact avec vous. Soyez méticuleux dans la rédaction de votre annonce, car l’annonce que vous publierez dans le BODACC conditionnera votre délai de vente.

3. Établir et signer un acte de cession

Les démarches à effectuer lorsque l’on souhaite vendre son fonds de commerce ou la société qui exploite le fonds de commerce sont similaires.

Lorsque le cédant et l’acheteur se sont mis d’accord sur le montant de la vente, il convient d’établir un acte de cession. Ce type d’acte devra être rédigé par un notaire ou un avocat spécialisé.

• le nom de l’acquéreur
• le montant du prix de vente du fonds de commerce
• les privilèges et nantissements
• le chiffre d’affaires et les résultats des 3 dernières années d’exploitation
• les éléments concernant le droit au bail commercial (si besoin) : coordonnées du bailleur, durée du bail et date de signature

4. Enregistrer l’acte de vente auprès des impôts

Dès que la vente est réalisée et que le contrat de vente est validé, l’acquéreur devra enregistrer le contrat de cession auprès du service des impôts dans les 15 jours. Cela déterminera le montant des droits d’enregistrement et taxes additionnelles qu’il devra régler.

5. Publier une annonce légale

L’acheteur doit ensuite publier l’avis de cession d’un fonds de commerce dans un JAL (journal d’annonces légales) dans un délai de 15 jours suivant la signature du contrat.

6. Déclarer la vente auprès du centre de formalité des entreprises

Accompagné de l’acheteur, le vendeur devra se rendre au CFE afin d’accomplir toutes les formalités fiscales, juridiques et sociales.

7. Publier un avis de la vente de fonds de commerce au BODACC

L’acheteur du fonds de commerce devra, dans les 3 jours suivant la publication de son annonce légale, publier un avis au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

8. Bloquer le montant de la vente sous séquestre

Cette formalité permet de bloquer le montant de la vente sur une période de trois mois afin de prémunir le cédant d’éventuels recours.

Obligations du vendeur ou exploitant de fonds de commerce

Le commerçant vendeur se doit de transmettre certaines informations à son acheteur :

• le nom du précédent vendeur (dans le cas où le vendeur n’a pas créé le fonds de commerce), ainsi que la date et le prix d’acquisition
• un état des lieux des créances en cours
• le chiffre d’affaires et les bénéfices réalisés sur les 3 derniers exercices comptables
• les informations relatives aux locaux commerciaux, tels que le bail (coordonnées du bailleur, durée et date du bail)

Le cédant devra par ailleurs délivrer tous les éléments mentionnés dans l’acte de vente et devra garantir le vendeur contre tout vice caché.

Concernant la transmission du bail, il peut arriver que le vendeur doive se porter garant pour le repreneur auprès du bailleur. En cas de défaut de paiement, le bailleur pourra alors se retourner contre le vendeur pour recouvrer ses loyers.

Pour finir, sachez que pour les entreprises de moins de 250 salariés, le vendeur doit les informer de la vente de la société dans les 2 mois précédant la signature définitive du contrat de cession.

Obligations de l’acheteur du fonds de commerce

L’achat d’un fonds de commerce comporte quelques obligations pour l’acheteur.

Après signature de l’acte de vente de son fonds de commerce, il se doit d’immatriculer son entreprise au RCS (registre du commerce et des sociétés).

Il devra s’acquitter du paiement de la vente auprès de l’avocat ou du notaire du vendeur, car les créanciers du vendeur sont en droit de demander un règlement de leurs créances au vendeur dans les 10 jours suivants la publication de l’avis au BODACC.