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Augmentation du capital social

Le capital social de l'entreprise représente le montant total des ressources financières apportées par ses associés ou actionnaires.
L’augmentation de capital social d’une entreprise correspond à un nouvel apport ou à un apport par incorporation (sous différentes formes). Aucun montant minimal n’est imposé.

Il se peut qu’un nouvel apport de fonds soit nécessaire au cours de la vie de l’entreprise.
Contrairement à la réduction de capital, l’apport permet d'accroître le capital social d’une entreprise pour la renforcer financièrement, réaliser de nouveaux investissements, intégrer un nouvel associé ou pour éviter un éventuel recours au surendettement.
L’augmentation de capital social renforce par ailleurs la crédibilité d’une entreprise.

Les différents types d'augmentation de capital social

Les différents types d'augmentation de capital social


Tout nouvel apport de capital est soumis aux mêmes règles fiscales que celles appliquées lors de la création d’une société, quelle qu’elle soit. Les nouveaux apports de capitaux peuvent être enregistrés sous forme numéraire ou en nature.


Elle peut résulter soit :

  1. d’apports nouveaux (en numéraire ou en nature),
  2. incorporation de réserves,
  3. incorporation de comptes courants.

Sur le plan financier, la première forme entraîne une augmentation de capitaux propres, les autres cas produisent seulement un nouvel aménagement de la masse des capitaux propres.


1) Augmentation de capital au moyen d’apports nouveaux


Augmentation de capital au moyen d’apports nouveaux en numéraire

Les augmentations de capital revêtent différentes formes. Les apports en nature comprennent les montants versés :

  • en espèces ;
  • en actions d’obligations, transformées à l’occasion de la modification du capital ;
  • sous forme de liquidités réservées (sur des comptes bancaires par exemple ou participation de l’entreprise, etc.).

Toute modification en apport numéraire est soumise à un délai d’un mois, avant ou après déclaration. Par ailleurs, le montant du capital social total permettra de fixer le montant à payer lors de la déclaration ou de l’enregistrement de l’apport en numéraire.

Une société qui se développe à besoin de fonds. La prime d’émission représente le droit d’entrée des nouveaux actionnaires.

Depuis le 24 mars 2012, la libération échelonnée des apports en numéraire est possible lors d'une augmentation de capital. Dans ce cas, un quart au moins des apports en numéraire doit être libéré le jour de l’opération. Le surplus doit être versé dans un délai maximum de 5 ans à compter du jour de cette augmentation de capital. (C.com Art L.223-32)

L’associé entrant doit remplir un bulletin de souscription.


Augmentation de capital au moyen d’apports nouveaux en nature

Les associés peuvent procéder à un apport de biens autres que de l’argent (brevet, clientèle, machines, marques…).
Ce type d’apport peut être amené par le ou les associés, mais également par un tiers, souhaitant s’associer à son tour. Une augmentation en nature prend la forme de biens non-financiers :

  • du matériel ;
  • un ou plusieurs brevets ;
  • un droit d’occupation de locaux commerciaux ;
  • un fonds de commerce ;
  • un bien immobilier, etc.

Cette forme d’augmentation est utile quand il s’agit de diversifier une affaire vers de nouveaux secteurs, tel qu’un restaurateur souhaitant se développer vers des activités de ventes via un camion-restaurant. Nécessité de désigner un commissaire aux apports (C.com art L225-147) qui devra rédiger un rapport dont un exemplaire sera déposé au Greffe du Tribunal de commerce, huit jours avant l’Assemblée Générale Extraordinaire décidant l’augmentation de capital.


2) Augmentation de capital par incorporation de réserves


Une incorporation est une augmentation de réserves, de bénéfices ou de provisions. Cette opération, contrairement à un apport nouveau, ne nécessite pas d’assemblée générale, notamment pour obtenir le consentement unanime des actionnaires.  
Ce type d’augmentation est intégré dans les capitaux propres et crédibilise l’entreprise aux yeux des établissements bancaires.

Les réserves sont le fruit d’une politique d’épargne qui n’a pas été mis en distribution. Elles figurent en haut du bilan juste en en dessous du capital social et font partie des capitaux propres. Elles constituent une garantie pour les banquiers qui imposent parfois une telle capitalisation comme conditions de leurs concours (ex : blocage des comptes courants d’associés). La capitalisation peut porter sur toutes les réserves (ordinaires, statutaires ou légales) de même que sur les primes (d’émission, d’apports ou de fusion).

A la suite de l’incorporation de réserves, le capital se trouve augmenté au profit de l’ensemble des actionnaires, il est possible d’élever la valeur nominale de chaque action, mais généralement on préfère émettre de nouvelles actions qui sont distribuées gratuitement aux actionnaires en proportion des actions qu’ils détiennent.

Les nouveaux titres donneront lieu ainsi à une augmentation des dividendes en fonction des bénéfices réalisés par la société.

3) Augmentation de capital par incorporation de comptes courants


Le compte courant représente une créance de l’associé contre la société. Il est possible de l’incorporer au capital qui permettra à l’associé d’augmenter ses fonds propres. La capitalisation des comptes courants permet d’assainir la situation financière de la société (baisse de l’endettement et gonflement corrélatif du capital) même si l’opération est neutre sur le plan de la trésorerie.
La créance de l’associé doit être certaine, liquide et exigible, pour sa compensation en capital.

Formalités pour augmenter son capital social :

Une augmentation de capital représente toujours une opération complexe.
Quelle que soit la forme juridique de la société (SARL, SCI, EURL, etc.) être accompagné dans cette démarche par un expert juridique qualifié est un réel atout pour éviter toute erreur préjudiciable.


1. Assemblée générale ou rapport décisionnaire

L’organisation d’une Assemblée Générale extraordinaire (AGE) est obligatoire. L’acceptation des associés est nécessaire pour valider toute modification de capital social. Avant de réunir ce type d’assemblée, il convient de se référer aux statuts de la société. Ces derniers font état des modalités de consultation et du pourcentage à atteindre pour valider le projet d’augmentation.
Avant de déposer son dossier, un procès-verbal devra être rédigé pour officialiser la décision finale lors de l’AGE ainsi que les résultats du vote. En cas de validation, les statuts de la société devront être modifiés, en intégrant le nouveau capital social et si nécessaire les parts sociales ainsi que le montant nominal des actions de la société. Dans le cas d’un associé unique, un simple rapport se substituera au PV d’Assemblée Générale Extraordinaire.


2. Dépôt de trésorerie

Les nouveaux fonds doivent être déposés suite à l’AGE ou au rapport rédigé (pour une société unipersonnelle). Les fonds associés à la modification du capital peuvent être déposés au sein de l’établissement bancaire de l’entreprise, mais également chez un notaire ou à la Caisse des Dépôts.
À partir du dépôt, le ou les associé(s) disposent d’un délai de 6 mois pour formaliser les modifications.


3. Enregistrement auprès des impôts

Le procès-verbal d’Assemblée Générale doit être transmis au service des impôts référent de l’entreprise, en plusieurs exemplaires et accompagné d’un règlement pour l’enregistrement des formalités.


4. Publication d’annonce légale

La décision de modification de capital fait l’objet d’une publication dans le Journal d’Annonces Légales (JAL). Certaines mentions obligatoires doivent figurer, telles que :

  • la forme juridique de l’entreprise ;
  • l’adresse du siège social ;
  • le numéro de SIREN et le RCS ;
  • la désignation de la forme décisionnaire (AEG par exemple) ;
  • les montants des nouveaux et anciens capitaux ;
  • le numéro d’article de modification du ou des statut(s).

Cette démarche est primordiale. La moindre erreur dans la rédaction peut pénaliser l’intégralité des formalités, par le refus du greffe du Tribunal de Commerce.


5. Dépôt au greffe du Tribunal de Commerce

Pour finaliser une augmentation de capital social et recevoir un nouveau Kbis, une dernière démarche, mais non des moindres, est nécessaire. L’intégralité du dossier doit être déposé au greffe du Tribunal de Commerce.
Les documents attendus sont les suivants :

  • le procès-verbal d’Assemblée Générale ;
  • la modification des statuts ;
  • une copie de l’attestation de l’annonce légale ;
  • le certificat de dépôt ou le document rédigé par le commissaire aux apports ;
  • le formulaire Cerfa n° 11682*03.

La réception d’un Kbis mis à jour vient finaliser l’opération.


En conclusion

Une augmentation de capital, sous quelque forme que ce soit, rassure aussi bien les investisseurs que les organismes financiers. Il permet de diversifier ses activités, sécuriser son entreprise mais également d’éviter toute forme d’endettement. De nouveaux associés peuvent intégrer une société de par leur apport en nature par exemple. Cette opération délicate requiert l’avis d’un avocat spécialisé , d’un expert-comptable et d’un commissaire aux comptes si besoin.

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