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Cession d'actions

YRYTYS Un actionnaire a la possibilité de céder ses actions d’entreprise à tout moment. Les actions d’une société sont (généralement) librement cessibles, à un autre actionnaire ou à un tiers. De la même manière que lors d’une cession de parts sociales, la cession d’actions d’une société nécessite un certain formalisme, quel que soit la forme juridique. Une cession d’actions est une démarche qui implique un transfert de pouvoir décisionnaire du nouvel actionnaire, qui peut parfois être dangereux pour l’entreprise si l’opération est mal organisée et gérée.

Cession d’actions d’une société

Actions et actionnaires

Un actionnaire de SAS ou de SARL n’est pas nécessairement impliqué dans la société, même si les actions qu’il possède lui confère certains droits sur cette dernière.
Il existe différent types d’actions. Le point commun reste avant tout qu’une action représente une part du capital social de l’entreprise et un droit de vote lors des Assemblées Générales Ordinaires et Assemblées Générales Extraordinaires de l’entreprise. Chaque action est équivalente à un vote. L’actionnaire possédant de nombreuses actions aura donc plus de pouvoir lors des décisions prises en Assemblées.
Par ailleurs, l’actionnaire possède un droit sur les dividendes de la société. Dès lors, il a la possibilité de voter pour une mise en réserve des bénéfices ou de la redistribution des dividendes aux actionnaires.


Définition de la valeur d’une action

Avant de procéder à une vente d’actions, il convient d’en fixer le prix de cession. Généralement, la valeur nominale d’une action a été fixée à un euro symbolique lors de la création de l’entreprise. Toutefois, une analyse financière est recommandée dans la mesure où les enjeux peuvent être conséquents et que l’entreprise s’est développée depuis sa création, augmentant ainsi la valeur des actions.
Se faire accompagner lors de cette démarche est primordial avant d’entamer une quelconque démarche. La loi de l’offre et de la demande entre en ligne de compte et une bonne connaissance des marchés financiers est un vrai plus. Par ailleurs, de nombreux paramètres sont à prendre en compte pour définir un prix d’acquisition, tels que le taux de rentabilité et les actifs de l’entreprise, son excédent brut d’exploitation, etc.


Clauses régissant les cessions d’actions d’une société

Certaines conditions et clauses mentionnées dans les statuts peuvent impacter la cession d’actions d’une entreprise, en fonction de sa forme juridique :

  • La clause d’agrément (similaire à la cession de parts sociales d’une société). Cette clause a pour but de valider le choix du nouvel actionnaire, surtout lorsqu’il s’agit d’un tiers. Le gérant doit convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire ou une Assemblée Générale Ordinaire afin de consentir à la vente à un acquéreur donné.
  • La clause d’inaliénabilité ou incessibilité oblige les actionnaires à conserver leurs actions sur une durée limitée dans le temps. Cette clause concernera un ou plusieurs associés (conformément à la rédaction des statuts).
  • La clause de préemption permet aux associés qui le souhaitent d’acquérir les actions cédées par un actionnaire. Ce droit de préemption a pour objectif de protéger l’entreprise, notamment par l’acquisition d’actions par des concurrents.
  • La clause de préférence oblige l’actionnaire qui souhaite céder ses actions à la personne mentionnée dans cette clause, et ce avant même de rechercher tout autre potentiel acheteur.

Contrat de cession d’une action

Avant d’enregistrer un transfert de propriété des actions auprès du registre des mouvements de titres, il convient de respecter certaines formalités pour que la cession soit consentie.
Une promesse de vente (préalable à l’acte de vente) engage le cédant et le cessionnaire avant la concrétisation du contrat de cession des actions. La loi n’impose pas aux intervenants d’établir un écrit. Pourtant, il est recommandé de rédiger un acte qui viendra notifier les informations importantes, afin de sécuriser l’opération. Le cédant est dans l’obligation de signifier sa décision de céder ses actions à l’entreprise. La société peut ensuite mettre à jour le registre des mouvements de titres et officialiser le contrat de cession des actions concernées.


Formalités de cession d’une action

Dans certains cas, une modification statutaire de l’entreprise sera obligatoire. Un enregistrement du dossier auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) doit être réalisé dans le mois suivant la cession d’actions. Les documents suivants devront être déposés :

  • L’acte de cession : il peut être réalisé par le biais du formulaire cerfa n° 2759. Cependant, cette formalité, très simple, ne permet pas d’intégrer certaines clauses très spécifiques, telles que la garantie de passif.
  • Le procès-verbal de l’Assemblée Générale (si besoin).
  • Les nouveaux statuts (si une modification des statuts est requise pour la cession des actions).
  • Le règlement d’un montant équivalent à 0,10 % du montant de cession (minimum 23 €).

De la même manière que pour une cession de parts sociales, l’actionnaire est soumis à l’imposition sur la plus-value au titre de l’impôt sur le revenu. Un abattement sera toutefois possible en fonction de sa durée de détention des actions de l’entreprise.


Conséquences d’une cession d’action

Un actionnaire a un pouvoir de vote associé à son nombre d’actions. Si la cession se fait via un autre associé acquéreur (actionnaire minoritaire qui pourrait passer actionnaire majoritaire), ce dernier aura plus d’influence dans les décisions de l’entreprise. Il disposera par ailleurs d’une rémunération proportionnelle à son nombre d’actions. Pour ces raisons, le contrôle de cession des actions est fondamental. Un nouvel actionnaire ou un associé qui possède plus d’actions aura un impact direct sur la politique de gestion d’entreprise.
Même s’il s’agit d’une démarche qui reste commune, elle touche au capital de la société et au pouvoir décisionnaire. Cette démarche peut s’avérer délicate dans la vie d’une entreprise si elle n’est pas suffisamment réfléchie et cadrée.
Un accompagnement dans une démarche de cession d’actions reste sécurisant pour les associés et actionnaires et pour l’entreprise de manière générale.

Yrytys vous accompagne dans vos démarches complexes. Nos spécialistes vous assurent les meilleurs conseils juridiques et l’anticipation d’éventuels litiges. Nous vous guidons dans la sécurisation de vos modifications au sein de votre société, en vous aidant à rédiger des clauses de garantie ou clauses suspensives.

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